证券代码：002717.SZ 证券简称：岭南股份
债券代码：128044.SZ 转债简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
向不特定对象刊行可调换公司债券
债券受托看管东说念主
二〇二五年一月
紧要声明
本讲述依据《可调换公司债券看管方针》《岭南生态文旅股份有限公司与广
发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公斥地行的可调换
公司债券之受托看管条约》（以下简称“受托看管条约”）《岭南生态文旅股份有
限公司公斥地行可调换公司债券召募评释书》（以下简称“召募评释书”）等相
关公开信息泄漏文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托看管东说念主
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本讲述中所
包含的从上述文献中引述内容和信息未进行零丁考据，也不就该等引述内容和
信息的信得过性、准确性和完好性作念出任何保证或承担任何职责。
本讲述不组成对投资者进行或不进行某项步履的保举意见，投资者支吾相
关事宜作念出零丁判断，而不应将本讲述中的任何内容据以算作广发证券所作的
承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本讲述所进行的任何算作或不算作，
广发证券不承担任何职责。
风险教唆
一、
“岭南转债”无法依期兑付
据公司《对于“岭南转债”不可依期兑付本息的公告》（公告编号：2024-
行本息兑付。
据公司《对于公司主体及关联债券信用等第的公告》（公告编号：2024-
C，下调“岭南转债”的信用等第为 C。
“岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而进一步
收缩公司融资智力，加重公司资金垂危场地。如公司无法妥善处理，公司会因
过期债务面对进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，也
可能需支付关联背信金、滞纳金和罚息，将会影响公司的出产商酌和业务开展，
增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度功绩产
生影响。
此外，公司债务过期事项可能导致公司退市。如无法妥善处理，将影响公
司在老本商场的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票
价钱。公司可能因触及交往类强制退市情形而圮绝上市。
二、抓续商酌风险
频年来公司生态环境建设与诞生业务、水务水环境治理业务及文化旅游业
务均际遇了首要的冲击。公司工程面容招投标蔓延、开工蔓延，面容施工周期
及结算推崇均受首要影响，回款情况欠安，钞票欠债率较高，盈利智力及偿债
智力抓续下滑，存在流动性压力。
事务所（罕见浅近结伙）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务讲述进行审计，
斟酌到公司抓续失掉、债务包袱重及存在债务过期未偿还等身分，亚太事务所
出具了带抓续商酌首要不细目性的无保属意见审计论断。
据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年第三季度讲述》（公告编号：
下滑 51.02%；2024 年 1-9 月公司包摄于母公司股东的净利润为-27,179.78 万元，
较 2023 年同期失掉领域扩大 32.26%。2023 年度，公司包摄于上市公司股东所
有者权益为 210,430.33 万元，通盘者权益为 230,140.76 万元。公司 2024 年 1-9
月发生提升上年末净钞票 10%的首要损失。
此外，“岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而进
一步收缩公司融资智力，加重公司资金垂危场地。如公司无法妥善处理，公司
会因过期债务面对进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，
也可能需支付关联背信金、滞纳金和罚息，将会影响公司的出产商酌和业务开
展，增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度业
绩产生影响。
综上，公司存在抓续商酌风险。
三、增信策动抵质押钞票变现风险
凭证岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保推崇的公告》（公告编号：
的岭南水务集团有限公司的股权以质押的阵势为 2018 年公司公斥地行可调换公
司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东说念主为债券受托看管东说念主广发证券
股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可调换公司债
券本金及利息、背信金、毁伤补偿金及好意思满债权的合理用度，担保的受益东说念主为
整体债券抓有东说念主。公司已与债券受托看管东说念主就前述钞票担保签署关联质押合同，
并办理了相应的登记手续。
据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投面容公司应收账款和募投项
目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面情愿；募投面容公司应收账款和募
投面容公司股权质押需完成面容公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面
审议样式。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要
在办理质押登记后同步设立由受托看管东说念主、银行、面容公司的共管银行账户，
现在关联办事尚未完成。岭南股份同期使用募投面容公司应收账款和募投面容
公司股权为“岭南转债”提供质押，募投面容公司股权价值本质主要为应收账
款的价值，质押价值存在肖似。受本次担保财产自己性质影响，应收账款钞票
需要完成核定结算且回款周期较长，股权钞票无公开商场参考价值，质押担保
履行需要关联方协作等，担保钞票可变现价值存在不细目性。若岭南股份在本
次可转债担保设立一年内被央求停业，担保步履存在被取销的风险；岭南股份
曾于 2018 年使用对募投面容公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称
“乳山峰南”）的应收账款为其他债务树立担保，乳山峰南对业主方的应收账款
可能存在先担保职权的，存在其他担保权东说念主见地职权的风险。债券受托看管东说念主
已书面教唆岭南股份尽快鼓舞办理质押钞票波及的前置审批样式及设立三方监
管银行账户办事，并已向募投面容公司业主方发出呈报函，呈报对于钞票质押
情况及需办理共管银行账户等关联事项。
综上，公司本次增信策动抵质押钞票担保设立和可变现价值存在不细目性。
四、公司股票退市风险
凭证《深圳证券交往所股票上市司法（2024 年改动）》第 9.2.1 条、第 9.1.15
条关联规矩，在深圳证券交往所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交
易所交往系统运动 20 个交曩昔的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交往所圮绝
其股票上市交往。因触及交往类强制退市情形而圮绝上市的股票不插足退市整
理期。公司股票存在可能因股价低于面值被圮绝上市的风险。
五、诉讼风险
凭证公司泄漏的《对于对 2023 年年报问询函的回应》（公告编号：2024－
垂危导致的付款蔓延，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件
增多。因法律诉讼的审理技能、最终诉讼遵守均存在一定不细目性，部分案件
处于尚未开庭审理、尚未出具判决遵守、判决遵守尚未收效等阶段，其对公司
本期利润或期后利润的影响存在不细目性。凭证公司泄漏的《岭南生态文旅股
份有限公司 2024 年半年度讲述》，舍弃 2024 年半年度讲述日，公司未决诉讼金
额提升 100 万元的建设工程合同纠纷被诉案件共 41 起，方向金额预备 74,456.32
万元，凭证公司泄漏的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2025-
的诉讼、仲裁事项的涉案金额预备约为 30,099.42 万元，涉案金额累计达公司最
近一期经审计包摄于母公司净钞票的 14.30%。
综上，受应收账款回款蔓延影响，公司对供应商的付款蔓延金额及范围可
能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增多，诉讼遵守及对公司磋交易
绩的影响存在不细目性。
广发证券算作岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“刊行
东说念主”、或“公司”）向不特定对象刊行可调换公司债券（债券简称：“岭南转债”，
债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托看管东说念主，抓续密切关爱
对债券抓有东说念主权益有首要影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转债”2024 年第
二次债券抓有东说念主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托看管东说念主的议案》
，情愿
岭南股份聘用具有禀赋的广发证券股份有限公司算作公司可转债的受托看管东说念主。
广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托看管东说念主，履行受托看管职
责。
凭证《可调换公司债券看管方针》等关联规矩，本次债券《受托看管条约》
的商定，以及刊行东说念主泄漏的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：
一、本次可转债首要事项具体情况
（一）对于累计诉讼、仲裁情况
据公司公告泄漏，舍弃 2025 年 1 月 17 日，公司及控股子公司运动十二个月
内新增尚未泄漏的诉讼、仲裁事项的涉案金额预备约为 30,099.42 万元，涉案金
额累计达公司最近一期经审计包摄于母公司净钞票的 14.30%。具体情况如下：
收到应诉呈报 涉案金额
序号 原告/央求东说念主 被告/被央求东说念主 案由 案件推崇
书/传票技能 （万元）
岭南生态文旅股份有 建设工程施 收到告状
限公司 工合同纠纷 材料
重庆科学城科技产业
发展有限公司(曾用
重庆贤聚市政工 名:重庆金凤电子信息 建设工程施
程有限公司 产业有限公司)、第三 工合同纠纷
东说念主岭南生态文旅股份
有限公司
北京东泽建业建设工
程有限公司、江苏岭
面容合同纠
纷
司、岭南生态文旅股
份有限公司
安徽栋基市政园 岭南生态文旅股份有 建设工程施
林工程有限公司 限公司、第三东说念主滁州 工合同纠纷
收到应诉呈报 涉案金额
序号 原告/央求东说念主 被告/被央求东说念主 案由 案件推崇
书/传票技能 （万元）
皇庆圩当代农业斥地
有限公司、第三东说念主滁
州市南谯城乡建设投
资发展有限公司
岭南生态文旅股份有
东莞市年力建筑 面容合同纠
工程有限公司 纷
水环境投资有限公司
注 1：其他小额诉讼案件共 44 件，预备 5,085.68 万元，均为涉案金额 1,000 万元以下的案
件。
注 2：以上案件波及金额与最终执行扩充金额可能存在一定互异。
二、债券受托看管东说念主履职情况
广发证券算作本次债券的受托看管东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，履
行债券受托看管东说念主职责，在获悉关联事项后，实时与刊行东说念主进行了交流，凭证
《可调换公司债券看管方针》
《受托看管条约》等联系规矩出具本临时受托看管
事务讲述。
广发证券将抓续密切关爱刊行东说念主本次可转债的背信风险以偏执他对债券抓
有东说念主利益有首要影响的事项，督促刊行东说念主实时作念好信息泄漏，与刊行东说念主、债券
抓有东说念主保抓交流，督促刊行东说念主制定并实施“岭南转债”背信处置具体决议，响
应债券抓有东说念主诉求，保险投资东说念主的正当权益，严格履行债券受托看管东说念主职责。
广发证券算作本次债券的受托看管东说念主特此提请投资者关爱本次可转债本息
无法依期兑付事项及本次债券的关联风险，并请投资者对关联事项作念出零丁判
断。
三、刊行东说念主及受托看管东说念主接洽阵势
岭南股份接洽阵势如下：
接洽地址：广东省东莞市东城街说念东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 9 楼
电话：0769-22500085
电子信箱：ln@lingnan.cn
债券受托看管东说念主广发证券接洽阵势如下：
接洽地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦
电话：95575
电子信箱：lnzz@gf.com.cn
（以下无正文）
